四川三汇安防科技有限公司 合规管理实施办法（试行）
第一章總則
第一條 為規范四川三匯安防科技有限公司（以下簡稱公司）合規管理工作，保障公司持續、穩定、健康發展,依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《樂山市市屬企業合規管理辦法》《樂山國有資產投資運營（集團）有限公司合規管理實施細則（試行）》等相關法律法規、規范性文件,制定本辦法。
第二條 本辦法適用于公司本部及下屬各級全資、控股子企業（含分公司）。公司所屬各級全資、控股子企業可遵照本辦法，制定符合企業實際情況的合規管理實施辦法。
第三條 本辦法所稱合規，是指公司及其員工的經營管理行為符合所適用的法律法規、黨內法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則以及公司章程、內部規章制度等要求。
第四條 本辦法所稱合規風險，是指公司及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
第五條 本辦法所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以公司及其員工的經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別處置、合法合規審查、合規風險應對、合規報告、違規責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。
第六條 公司實施合規管理的總體目標是：
（一）確保公司遵守國家法律法規，依法合規經營、規范運作；
（二）確保公司有關的規章制度、重大決策的貫徹執行，提高經營活動的效率和效果，降低實現經營目標的不確定性；
（三）加強全體人員的合規意識，自覺踐行公司合規管理措施，將合規管理與其他管理工作緊密結合。
第七條 公司實施合規管理的基本原則是：
（一）堅持黨的領導。充分發揮公司黨總支領導作用，落實全面依法治國、法治四川和法治樂山建設戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程；
（二）堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入公司經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通；
（三）堅持權責明晰。公司主要負責人是合規管理第一責任人職責，按照“管業務必須管合規”要求，明確并嚴格落實務及職能部門、合規管理牽頭部門和監督部門職責，全面落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責；
（四）堅持協同高效。建立健全符合公司發展實際的合規管理體系，推動合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，提升合規管理效能；
（五）堅持客觀獨立。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受公司內部其他部門和個人干涉。嚴格依照法律法規和政策規定對企業經營管理行為和員工履職行為進行客觀評價。
第二章合規組織體系與職能
第八條 公司合規管理組織體系由公司黨總支、董事會、經營管理層、合規管理牽頭部門及其他業務和職能部門構成。
第九條 公司黨總支的合規管理職責主要包括發揮把方向、管大局、促落實，在職責范圍內積極推進合規管理工作，保障黨中央關于深化法治建設、加強合規管理的重大決策部署在企業得到全面貫徹落實，領導企業黨建工作機構，按照有關規定履行相應職責，推動黨內法規制度有效貫徹落實。
第十條 公司董事會合規管理職責主要包括：
（一）審議批準合規管理體系建設方案、合規管理基本制度和年度報告等；
（二）推動完善合規管理體系并對其有效性進行評價；
（三）決定首席合規官的任免；
（四）決定合規及風險管理委員會、合規部門設置及職責、業務部門合規崗位設置及職責；
（五）研究決定合規管理重大事項。
第十一條 公司經營管理層職責主要包括：
（一）擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施；
（二）擬訂合規管理基本制度，批準年度工作計劃，組織制定合規管理具體制度；
（三）組織應對重大合規風險事件；
（四）指導監督各部門和所屬分子公司合規管理工作；
（五）監督公司合規管理規章制度與內部控制制度建設與執行情況，促進建立公司依法合規管理長效機制；
（六）保障合規管理負責人、合規工作機構及合規工作人員獨立履行合規管理職責，并提供相應的履職條件；
（七）倡導和培育公司的合規文化；
（八）及時制止并糾正不合規的經營行為，并按照公司違規問責相關規定對有關違規人員進行責任追究或提出處理建議；
（九）經董事會授權的或其他規章制度規定的職責。
第十二條 公司設合規管理委員會，與風險控制委員會、公司法治建設工作領導小組合署，由公司黨總支書記、董事長擔任合規及風險管理委員會主任，職責主要包括：
（一）研究決定合規管理重大事項、解決重點難點問題，協調推動合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等相關管理體系協同運作；
（二）審議合規管理體系建設方案、合規管理基本制度和年度報告等；
（三）向董事會提名首席合規官候選人。
第十三條 公司設首席合規官，由公司董事會決議后聘任，作為公司合規管理負責人，職責主要包括：
（一）領導合規管理牽頭部門開展合規相關工作；
（二）對企業重大決策事項提出合規審查意見；
（三）向黨總支、董事會和經理層匯報合規管理重大事項；
（四）牽頭應對重大合規風險事件；
（五）指導所屬單位加強合規管理工作；
（六）配合相關部門做好本企業合規第三方監督評估機制相關工作。
第十四條 公司職能部門、分公司及下屬企業承擔本部門、本企業合規管理主體責任，負責本部門、本業務領域的合規管理工作，將合規管理融入到具體工作和業務流程中，主要履行以下職責：
（一）按照合規要求建立健全本部門、本企業業務合規管理具體制度和流程，主動開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案，及時向合規管理牽頭部門報告；
（二）定期梳理本部門、本企業重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責；
（三）負責本部門、本企業經營管理行為的合規審查；
（四）及時向合規管理牽頭部門報告合規風險，組織或者配合開展應對處置；
（五）負責本業務領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作；
（六）組織或配合開展違規問題調查和整改；
（七）配合開展合規管理體系在本部門、本業務領域的有效性評價。
第十五條 各部門、各企業設置合規管理員，視實際情況由業務部門骨干專職或兼職擔任，主要履行以下職責：
（一）接受合規管理牽頭部門業務指導和培訓，主動對接合規管理相關工作；
（二）在合規管理牽頭部門的指導下，配合本部門、本企業組織開展合規風險識別，編制合規風險報告及應對措施；
（三）配合本部門、本企業組織梳理、實時更新本部門、本企業合規義務清單；
（四）配合開展合規管理有效性評價；
（五）對本部門、本企業負責的業務工作開展初步合法性、合規性審核把關；
（六）按照附件1和附件2的內容，向合規管理牽頭部門報送季度報表。
第十六條 審計法務與合規部為公司合規管理牽頭部門，其主要職責是：
（一）牽頭起草合規管理基本制度、年度工作計劃和工作報告等；
（二）指導、督促各部門、各企業建立完善合規管理具體制度；
（三）負責規章制度、經濟合同、重大決策合規性審查；
（四）組織開展合規風險識別、預警和應對處置；
（五）受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查；
（六）組織或參與開展合規檢查與考核；
（七）根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價，推動合規管理體系持續優化和改進，協同外部審計等機構指導監督其他部門開展違規整改；
（八）根據需要，參與各部門、各企業對商業伙伴的合規調查；
（九）組織或協助各部門、各企業開展合規培訓，受理合規咨詢，提供合規管理支持；
（十）組織推進合規管理信息化建設；
（十一）指導、推動所屬單位、下屬企業加強合規管理工作。
第十七條 公司全體員工應當熟悉并遵守與本崗位職責相關的法律法規、企業內部制度和合規義務，依法合規履行崗位職責，接受合規培訓，對自身行為的合法合規性承擔責任。
第三章合規管理重點
第十八條 公司應當根據外部環境變化，結合自身實際，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員，切實加強對合規風險的防范。
第十九條 公司及下屬企業應加強對以下重點領域的合規管理：
（一）公司整體管控
1.貫徹執行黨和國家方針政策、決策部署、國家法律法規、公司規章制度，按照“三重一大”決策制度、黨組織前置以及規章制度規定的程序和權限履行決策；
2.完善公司相關制度的建立，做到有章可依，有章可循；
3.及時整改落實上級監管機構就重大問題提出的整改工作要求。
（二）公司業務
1.正確履行合同，所有經濟合同應當經過合規性審核，按公司相關制度簽訂合同，并且不得無正當理由放棄應得合同權益；
2.按照公司相關制度開展招標采購、預付款項等業務；
3.制定公司的投資、融資、擔保、出借等業務管理運作的整體規劃，建立全面、完善的合規及風險管理體系；
4.跟蹤監控投資、融資、擔保、出借等業務過程，對業務操作及操作結果進行安全性、合規性檢驗，并對非法業務或異常業務進行原因檢查、報告，保證業務有序規范進行。對主要風險要素要進行跟蹤，密切注視主要風險要素的變化方向，及時分析和提示風險，并適時提供相關防范方案。
（三）勞動人事
嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益。
（四）財務稅收
健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。
（五）工程建設
建立健全工程建設項目合規管理工作體系，強化對工程項目招標采購、質量、進度、安全、建設資金等環節全過程合規管控，規范履行施工、監理、設計合同，保障建設項目在依法合規的基礎上順利實施。
（六）產權管理
嚴格執行產權監管政策規定，規范產權登記、資產評估、資產交易等事項操作程序，防止國有資產流失。
（七）資金管理
依法合規籌集和使用資金，提升資金管理水平，提高資金使用效能，保障資金有效流動，降低資金管控風險。全面落實加強國有企業資產負債約束、維護資金安全、提高資本回報等要求，規范發債、資金拆借、對外擔保等行為，強化債務管理，嚴肅問題責任追究。
（八）資本運作
嚴格遵守證券監管相關法律法規和政策規定，強化規范公司國有股權變動行為，加強公司治理和內部控制，提升信息披露質量。切實履行相關信息披露工作責任，保證披露信息真實、準確、完整。
（九）商業伙伴
對重要商業伙伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、增加合規條款、要求作出合規承諾等方式促進商業伙伴行為合規。
（十）捐贈與贊助
嚴格落實審批程序，防止因不當捐贈與贊助導致違反公平競爭，造成社會負面評價和不良效果。
（十一）其他需要重點關注的領域。
第二十條 公司應加強對以下重點環節的合規管理：
（一）制度制定環節
強化對規章制度、合同文本等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。
（二）經營決策環節
嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關，保障決策依法合規。
（三）管理環節
嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保運營管理過程中照章辦事、按章操作。
（四）其他需要重點關注的環節。
第二十一條 公司應加強對以下重點人員的合規管理：
（一）公司管理人員
促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行合規管理職責，強化考核與監督問責。
（二）重要風險崗位人員
根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責。
（三）其他需要重點關注的人員
第四章合規管理運行
第二十二條 公司應建立健全合規管理與內部控制制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律、規則和準則變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。
第二十三條 合規風險應對
1.由合規管理牽頭部門牽頭，組織各部門、各企業合規管理員制定部門合規風險清單（附件3），列出合規風險點、控制目標和控制措施，對重大合規風險事項，應當制定相應的應急預案；
2.各部門、各企業合規管理員應當每季度對合規風險清單進行排查，對排查情況情況按照本辦法第二十七條的規定報告；
3.各部門、各企業合規管理員在合規風險排查或審查中發現風險隱患或問題時，及當在發現之日起3個工作日內向部門負責人和合規管理牽頭部門報告，合規管理牽頭部門接到報告后，應當及時向首席合規官報告并提出意見或建議供其參考；
4.當出現重大合規風險事件時，應當及時提交董事會合規及風險管理委員會審議。
第二十四條 合規審查
1.合規審查是規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得實施；
2.合規審查主要對其合法合規性以及可行性進行審查，必要時可結合現場查看、問詢訪談等方式進行；
3.普通事項合規審查工作由部門合規管理員初審、部門負責人復審兩個階段；
4.“三重一大”事項和重大復雜疑難事項合規審查，由部門（下屬企業）合規管理員、部門（下屬企業）負責人、合規管理牽頭部門初審，首席合規官復審，法律顧問單位出具法律審查意見三個階段，必要時可組織相關部門人員、法律顧問等外部專業機構進行研討、交流、論證。
第二十五條 合規檢查
1.合規管理牽頭部門應當每季度組織對公司各部門、分公司合規風險排查、合規審查情況等進行檢查；
2.合規管理牽頭部門應當每年度組織對公司下屬企業合規管理工作開展情況進行檢查；
3.對檢查中暴露的問題，相關責任部門、責任人應當及時進行整改，通過健全制度機制、優化業務流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長效機制；
4.根據需要，可將檢查情況納入對各部門、各企業的考核。
第二十六條 合規舉報制度
1.公司設立違規舉報平臺,對外公布首席合規官及職責、舉報電話、郵箱和信箱；
2.合規管理牽頭部門按照職責受理違規舉報,并就舉報問題進行調查和處理，涉嫌違紀違法的，及時移交公司紀檢小組處理；
3.進行調查的部門和相關人員應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，任何單位和個人不得采取任何形式對舉報人進行打擊報復。
第二十七條 合規報告制度
1.發生合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當第一時間向首席合規官報告，首席合規官認為必要時，可以提請董事會合規管理委員會審議；
2.公司職能部門、分公司的合規管理員應當在每季度末，按照附件（1）的內容，向公司合規管理牽頭部門提交季度報表。公司各下屬企業應當在每季度末，按照附件（2）的內容，向公司合規管理牽頭部門提交季度報表；
3.合規管理牽頭部門于每年年底全面總結合規管理工作情況，年度報告經董事會合規管理委員會審議通過后及時報送樂山市國投集團。
第二十八條 公司應結合實際，積極探索構建法治框架下合規管理與法律、內部控制、風險管理的協同運作機制，加強統籌協調，提高管理效能。
第二十九條 公司應將合規管理體系建設經費納入預算，保障相關工作有序開展。
第五章評價與追責
第三十條 合規管理評價機制
1.合規管理牽頭部門對公司合規管理體系運行情況進行全面評價，針對重點業務合規情況可以適時開展專項評價，對合規風險和違規問題組織整改；
2.公司各下屬企業應當由首席合規官組織合規管理牽頭部門對企業合規管理體系運行情況進行定期評價，并將評價結果報告董事會合規管理委員會。
第三十一條 公司應將合規管理情況作為法治建設重要內容，納入對各部門和各企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標。強化考核結果運用，將合規職責履行情況作為員工考核、干部任用、評優評先等工作的重要依據。
第三十二條 個人違規行為記錄制度
1.公司對員工的季度綜合考評、年度綜合考評中應具備個人合規情況的評分項目，當發生個人違規情況時，應當根據行為性質、發生次數、危害程度等，作為扣減分值依據；
2.合規管理牽頭部門應當建立員工合規情況檔案，適時記錄違規情況，年底應報送公司人力資源部，作為個人年度考評、評優評先的依據之一。
第三十三條 追責問責機制
1.對違規情況的追責問責，應當按照違規事件相應的黨規黨紀、法律法規、政策性文件或規章制度進行追責問責；
2.對于沒有相應制度規定的違規事件，應當參照《樂山國有資產投資運營（集團）有限公司違規經營投資責任追究實施細則》的內容進行處理；
3.首席合規官認為有必要時，應當將追責問責處理情況提交公司董事會合規管理委員會審議，根據審議情況進行追責問責；
4.針對合規報告、合規舉報反映的問題和線索，由公司審計法務與合規部及時開展調查，應當在收到報告起15個工作日內完成調查，形成調查報告報送首席合規官，首席合規官應當按照相關規定，啟動追責問責程序。涉及違法違紀線索的，應當同時報送公司紀檢小組；
5.對于符合企業盡職合規免責事項清單內情形的行為，可以按照相關規定免于責任追究；
6.相關部門和人員在合法合規性審查中，存在應當發現而未發現違規問題或發現后敷衍不追、隱匿不報、查處不力等失職瀆職行為的，應當承擔相應責任。
第六章合規培訓
第三十四條 公司著力在全公司建立具有內控意識的企業文化，營造合規管理文化氛圍，使合規管理意識成為每個部門、員工的共同認識和自覺行動。
第三十五條 公司應采用外出培訓、外聘專家講座和系統內專項培訓等多種途經和形式，對重要業務管理和重要風險環節的管理人員和業務操作人員進行內部控制及合規管理培訓，提升合規業務能力，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的思想基礎。
第三十六條 制定合規專業人才培養計劃，通過課程培訓、輪崗實踐等方式挖掘、培養合規人才，建立風控合規專業化人才隊伍。
第七章附 則
第三十七條 本辦法未盡事宜按國家相關的法律法規或公司章程及上級公司相關制度規定執行。
第三十八條 本辦法由公司審計法務與合規部負責修訂和解釋。
第三十九條 本辦法經黨總支會、總經理辦公會審議，董事會審定后生效，自印發之日起實施，原《合規管理實施辦法（試行）》（川匯安司〔2022〕96號）同時廢止。
附件：1.本部各部門合規管理報表
2.分公司、下屬企業合規管理報表
3.《合規風險清單》